大洋电机欲溢价633%收购亏损关联资产深交所：必要吗？公允吗？

决策主力记者：陈晴 决策主力编辑：文多
7月5日，深交所向大洋电机(002249) 发出关注函。这主要与7月2日晚间大洋电机(002249)宣布的关联资产收购案有关。
据此前公告，大洋电机(002249)决定以现金出资超2.6亿元从4家关联公司手中收购上海重塑能源集团有限公司 以下简称重塑集团 14.586%股权。标的公司估值18亿元，溢价净资产633.09%。值得注意的是，2018年度标的公司负债及总资产大幅增加，净利润“断崖式”下跌，由盈利上千万元变为亏损数百万元。
增值率高达633.09%引质疑
根据大洋电机(002249)此前公告，重塑集团主营业务包括为客户提供燃料电池系统产品及燃料电池汽车动力系统工程服务。此次收购是为加强上市公司与重塑集团在氢燃料电池整车动力系统集成匹配方面的技术交流，充分利用公司在规模化生产及重塑集团在氢燃料电池研发方面的相互优势，发挥协同效应，实现优势互补。
大洋电机(002249)公告称，根据相关规定，本次增资事项在公司董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。
此次交易属于关联交易，交易对象包括惠清京诺、鲁平京能、京隆宝罗和鹏凡之滨。而上市公司实际控制人鲁楚平的弟弟鲁清平为惠清京诺、鲁平京能的主要出资人，且为其执行事务合伙人的控股股东；公司实际控制人彭惠的母亲梁兰茵为京隆宝罗和鹏凡之滨的主要出资人。
如此背景下，此次关联交易出现了633.09%的净资产增值率，引起了深交所的关注。
根据深交所关注函，本次关联交易中，重塑集团股东全部权益价值为18亿元，相较于对应的净资产增值率为633.09%。因此，深交所要求大洋电机(002249)说明公司是否对本次收购重塑集团少数股权进行资产评估。并结合近三年重塑集团股权转让情况、同类可比公司股权转让情况，说明本次评估增值率高达633.09%的原因及评估作价的公允性、合理性。
深交所还要求大洋电机(002249)详细说明上述4名交易对象取得重塑集团15%股权的具体情况，包括但不限于取得时间、出资份额、股权比例、交易价格、作价依据，并说明本次交易与上述四名交易对方历次受让重塑集团15%的股权价格是否存在差异。
标的公司2018年业绩陡降
对于大洋电机(002249)此次关联资产收购，标的公司的业绩陡降也引起了深交所关注。
根据关注函，重塑集团于2015年9月成立，主要产品为车用燃料电池系统，2017年度实现净利润1112.36万元，2018年度实现净利润负536.25万元。据此，深交所要求大洋电机(002249)分析说明2018年度重塑集团业绩亏损的原因。
不止是估值和净利润等具体数据，《767股票知识网》记者注意到，大洋电机(002249)此前收购公告中曾出现对于塑集团的多项乐观判断和预测，而这也引起了深交所的追问。
例如大洋电机(002249)曾判断，重塑集团“具有丰富的整车动力系统开发项目经验，系统开发经验，标准化的开发流程和质量、验证体系，在开发项目中拥有dl的工程设计能力和试制能力，在行业内处于领先地位”。据此，深交所要求大洋电机(002249)结合重塑集团成立以来各年度研发投入及占营业收入的比重，具体说明上述判断的依据。
针对大洋电机(002249)判断“该团队 重塑集团运营团队 是国内最早投入研发燃料电池汽车的团队之一”，深交所也要求上市公司披露具体依据。
针对大洋电机(002249)曾称公司本次收购预计能够“深化与重塑集团的战略合作”、“有利于公司技术和市场积累”、“形成利润增长点，增强公司盈利能力”，深交所要求大洋电机(002249)结合评估报告中对重塑集团收入、盈利的预测，说明公司投资收益的可实现性、是否考虑了收购标的后续经营恶化的风险以及是否设定有相关保证措施。
深交所还直言，要求上市公司结合上述情况，进一步充分说明本次交易的必要性及公允性。
文中部分公司简称对照：
宁波梅山保税港区惠清京诺投资合伙企业 有限合伙 ：惠清京诺
宁波梅山保税港区鲁平京能投资合伙企业 有限合伙 ：鲁平京能
宁波梅山保税港区京隆宝罗投资合伙企业 有限合伙 ：京隆宝罗
宁波梅山保税港区鹏凡之滨投资合伙企业 有限合伙 ：鹏凡之滨
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