国旅联合股权转让起纠纷当代系实名举报江旅集团

决策主力编辑：张海妮
11月5日晚间，当代控股旗下的两家控股公司——当代资管和当代旅游 下文中，当代控股、当代资管和当代旅游合称当代系 ，在当代控股的官方上实名举报江旅集团用公款宴请国家公务人员，并附有发票和相关人员照片。
《767股票知识网》记者注意到，当代系公司之所以对江旅集团实名举报，或与双方一宗关于国旅联合(600358) 的股权转让纠纷有关。
股权转让起纠纷
在与江旅集团进行股份转让前，当代资管和当代旅游分别持有国旅联合(600358)14.57%和11.47%的股份。
根据国旅联合(600358)的公告，2018年6月29日，当代资管与江旅集团签署了《股份转让协议》 以下简称6•29协议 ，按照6•29协议的约定，当代资管将其持有的14.57%国旅联合(600358)股权转让给江旅集团，双方约定的支付对价约为6.1亿元。
2019年1月16日，上述股份转让的过户登记手续已经完成。
2019年3月18日，当代旅游、金汇丰盈 金汇丰盈也属于当代系，当代旅游和金汇丰盈互为一致行动人 分别与江旅集团签署了《股份转让协议》 以下简称3•18协议 ，三方约定：当代旅游与金汇丰盈将其持有的11.47%和2.97%的国旅联合(600358)股份转让给江旅集团，对价约为6.05亿元。
国旅联合(600358)2019年三季报显示，当代旅游、金汇丰盈仍然为国旅联合(600358)的股东，这也意味着当代旅游、金汇丰盈和江旅集团的股份转让并未完成登记过户手续。
2019年9月6日，江旅集团作为原告，对当代资管、王春芳、当代投资、当代控股四名被告提起了诉讼，江西省南昌市中级人民法院已经受理该案件。
江旅集团认为，当代资管违反约定义务，其委派的原高级管理人员拒不进行工作交接，致使新任管理层无法开展经营管理工作，公司治理秩序被严重破坏，公司经营陷入混乱，造成了极其恶劣的后果和影响。
江旅集团称，按照6•29协议的约定，江旅集团向当代资管支付的诚意金2亿元在该协议签署后自动转为定金，违约方作为定金的收取方，守约方有权要求其双倍返还定金。
因此，江旅集团向法院主张：要求办理交接；证照等资料移交；当代资管应返还双倍定金，合计约为人民币2.44亿元等。
当代系：江旅集团未履约完成
当代系则对双方的履约存在着不同的看法，当代资管认为江旅集团未履行《战略合作协议》，因此向厦门市中级人民法院提起诉讼。当代资管请求法院判令被告江旅集团将国旅联合(600358)510万股股票返还给当代资管。
颇让人费解的是，为何此处冒出了一个《战略合作协议》？
因为，在2018年6月29日国旅联合(600358)发布的《关于控股股东签订暨实际控制人拟发生变更的公告》中，对这个《战略合作协议》只字未提，仅披露了6•29协议。
对此，国旅联合(600358)在今年10月22日回复上海证券交易所《监管工作函》时称：“《股份转让框架协议》和《战略合作协议》签署时，相关方并未履行信息披露义务。2019年2月15日公司完成了第七届董事会换届，2019年6月26日公司聘任了新的高级管理人员，公司现任管理层对于上述事项并不知情。”
同日，国旅联合(600358)对外披露了当代资管和江旅集团等相关方签署的三份协议，分别是6•29协议、《国旅联合(600358)当代资管、当代旅游、金汇丰盈与江旅集团关于国旅联合(600358)之股份转让框架协议》 以下简称《框架协议》 和《国旅联合(600358)当代控股、王春芳与江旅集团之战略合作协议》 以下简称《战略合作协议》 。
当代控股董事会办公室工作人员胡啸向《767股票知识网》记者表示：“ 我们认为 江旅集团的违约，主要集中在他没有完全履行《战略合作协议》。”
《框架协议》的签署方总计有四方，分别是：当代资管、当代旅游和金汇丰盈，这三者为甲方；乙方为江旅集团。
按照《框架协议》的约定，甲方将其持有的29.01%的国旅联合(600358)股份转让给江旅集团，转让价款合计约为12.15亿元。记者注意到，在股权转让比率和转让价款上，《框架协议》与6•29协议和3•18协议约定的一致。
《战略合作协议》的签约方有三方，其中当代控股是甲方，江旅集团是乙方，王春芳是丙方。《战略合作协议》约定，甲方向乙方推荐项目，乙方对推荐的项目进行投资。其中，《战略合作协议》约定了两个项目，分别是“海峡两岸科技创新中心”项目和“中航当代半岛”项目 《战略合作协议》原文所述为包括但不限于这两个项目 。
按照《战略合作协议》的预定，乙方投资金额合计为10亿元。
记者注意到，《战略合作协议》还有这样的约定：若《框架协议》履行完毕，则《战略合作协议》废止，江旅集团需要向当代资管、当代旅游和金汇丰盈另行补偿5亿元。若《框架协议》未履行完毕，则《框架协议》约定的转让股份需全部返还给当代资管、当代旅游和金汇丰盈，《框架协议》的2亿元定金和《战略合作协议》的0.5亿元定金由当代系没收。
胡啸向记者表示：“就是我们说白了，如果没有这个《战略合作协议》，我们不会以这个价格把上市公司股权让渡给他 江旅集团 的。”
当代资管及相关方已于2019年9月17日向江旅集团发出股权转让事项解约通知，并于9月20日向法院提起诉讼，请求判令江旅集团返还510万股国旅联合(600358)股份并申请了诉前保全冻结。
当代资管称：“江旅集团未按照《战略合作协议》第二条的约定支付10亿元投资款，故当代资管提出解约。”
江旅集团：《战略合作协议》不再具有法律效力
对于上述《战略合作协议》所约定事项，江旅集团则有不同的看法。
值得注意的是，记者查阅了《战略合作协议》和《框架协议》的原文后发现，这两份协议签署时间仅显示为2018年6月，而并未写明具体的签署日期。而按照国旅联合(600358)公告披露的信息，这两份协议的签署日期皆为2018年6月10日。
根据国旅联合(600358)公告，江旅集团认为：“有关方2018年6月10日签订的《框架协议》、《战略合作协议》，已被2018年6月29日江旅集团与当代资管签订的《股份转让协议》取代，不再具有法律效力。”
根据国旅联合(600358)的公告，江旅集团认为，6•29协议第11.5条明确约定：“自本协议签署之日起，双方之间关于上市公司股份转让的权利、义务以本合同为准并取代双方之前的任何相关书面、口头约定。”自此，《框架协议》与《战略合作协议》被《股份转让协议》取代，不再具有法律效力。

因此江旅集团认为，当代系提出解约时，《框架协议》已不再具有法律效力，当代资管及相关方无从再“解除”该协议。
2019年10月17日，江旅集团向当代资管等四方回函，表示当代资管等四方无权要求返还其依法取得的国旅联合(600358)14.57%股权。
记者注意到，当代系与江旅集团争论的焦点即《战略合作协议》和《框架协议》的有效性。
胡啸向记者表示：“《战略合作协议》是《框架协议》的一部分，是不可分割的一部分，也是我司缔约目的的统一体现。”
而针对6•29协议第11.5条的约定，当代系也有不同的理解。胡啸称：“因为之前我们 双方 有很多版本的《股权转让协议》，合同 缔约 过程中你来我往的有很多 版本 ，该条款是对此前的几次修改做的约定，因为重大合同都会反复修改。另外，《股份转让协议》是当代资管与江旅集团签署的，而《战略合作协议》是当代控股和江旅集团签署的，两份协议根本不是同一主体签署的，因此是无法覆盖的。”
《767股票知识网》记者试图就江旅集团是否存在当代系举报的公款宴请情况、上述多份协议之间的关系采访江旅集团。江旅集团办公室工作人员向记者表示：“ 当代系所举报的 公款宴请，这个应该是没有吧。”而针对记者关于股权转让纠纷的问题，该工作人员称自己不是很清楚，需要请示领导。
而当记者要求江旅集团办公室工作人员提供电子邮件地址，以便发送《采访函》，江旅集团办公室工作人员并未向记者提供，并称：“我不是说不给你 电子邮件地址 ，我晚一点，我们说下 请示下 给哪位的邮箱给您，然后再跟您对接。”
随后，记者又多次拨打江旅集团办公室电话，但截至发稿再未联系上对方。
文中公司名称对照表：
金汇丰盈——北京金汇丰盈投资中心 有限合伙
当代控股——厦门当代控股集团有限公司
当代资管——厦门当代资产管理有限公司
当代旅游——厦门当代旅游资源开发有限公司
当代投资——鹰潭市当代投资集团有限公司
江旅集团——江西省旅游集团股份有限公司
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