「股票型基金投资技巧」返利网弯道超车 ST昌九即将转型A股主板电商导购第二股

近日，沉寂了多年的ST昌九再次进入投资者的视野，原因是在实力股东北京文投（下称北京文投）的带领下，有望将电商导购独角兽公司——返利网注入上市公司。了解电商的朋友一定知道什么是电商导购平台，返利网和值得买就是导购平台的杰出代表。值得买于2019年7月上市后“连续14个交易日”涨停，可谓是风光无限。这次返利网借助ST昌九登陆资本市场同样引发了投资者的关注。
返利网的弯道超车
相比于ipo，借壳上市在速度上仍然要快不少，中间的困难也更低，对于急需融资的优质公司来说，这也不失为一个弯道超车的选择。导购同行业值得买的上市之路，确实是耗时较长。值得买2017年递交申报材料，最终于2019年7月才正式上市，这中间也经历了不少坎坷。此次，返利网和ST昌九的这次联姻可以说是双赢之选。

资本运作中的“稀土魔咒”
纵观ST昌九这些年走势颇为坎坷，ST昌九历届国资股东也一直试图为改善公司经营情况而尝试资本运作方案，但此前公司似乎运气不佳连连失手。早在2011年赣州工业投资集团有限公司（“赣州工投”）从江西省国有控股有限公司接手ST昌九控制权时，市场上关于赣州稀土注入ST昌九的传闻就时隐时现，但赣州工投同时对稀土资产进行了剥离，并表示一年内不对上市公司进行重组，使得市场憧憬的稀土资产成镜花水月。此后随着稀土行情走高，赣州稀土借壳ST昌九的传言愈演愈烈，相关资本大量跟风涌入，后因赣州稀土意欲转道威华股份导致2013年昌九生化股价大幅下跌，一时成为市场焦点。此后，ST昌九许多自救方案均被股东方否决， 2016年拟引入中国农批入主也最终无果。一时间，投资者发出ST昌九“成也稀土、败也稀土”的感慨，时至今日，仍有许多投资者在ST昌九E互动平台咨询稀土资产置入的事项。
基于多方因素考虑，ST昌九原间接控股股东赣州工投联合其他江西国资以挂牌形式转让江西昌九化工集团有限公司（“昌九集团”）100%股权。 北京市文化投资发展集团有限责任公司（“北京文投”）下属的江西航美传媒有限公司（现同美集团）以14.32亿摘牌相关股权。由于此前多项重组均未落地，当时市场上对ST昌九控制权交易与否颇有质疑，有题为《*ST昌九股权转让雪上加霜 一壳难买逐渐变为一壳难卖》媒体报道指出：“经过5月2日复盘以来的一波猛烈下跌，截至5月10日收盘，*ST昌九已跌至10.58元。如果按照此前的转让价格履约，江西航美将至少亏损67%，甚至有质疑称江西航美可能直接违约。”
在重重质疑之下，同美集团在小股东方公开抗议、历时接近半年的时间、经过省市以及国务院国资委多级审批，艰难接手成为了ST昌九新的控股股东方。当时市场对这位背景雄厚的股东非常看好，复牌后9个交易日股价一度上涨38%。据了解，北京文投是北京市属一级企业，首都文化创意产业发展重要的投融资平台、北京市属国有文化资本运营平台。近年来，文投集团在文化金融、文化内容创作、文化渠道传播、文化贸易平台、文化功能区建设以及文化与科技、体育、旅游、消费等产业深度融合的“文化+”领域布局颇广。
抱朴守拙“脱胎换骨”
同美集团接手ST昌九之后，多名具有法律、财务、管理等专业背景的高管进入上市公司，迅速推动了几年悬而未决的废旧资产处置，此举极大地改善了昌九生化的资本结构，使得ST昌九2017年实现净利润人民币2,613万元，扭亏为盈，暂时解除了退市暂停交易的危机。
在公司保壳成功之后，2018年-2019年，ST昌九持续对停产停业等拖累公司发展的资产进行处置，先后清理注销6家子分企业，对体系内废旧生产线设备进行淘汰处置，将位于南昌人口聚集区的生产线一举迁入江苏如东。依据相关媒体分析，ST昌九2018年、2019年三季度上市公司负债率分别下降9%和2%，资产负债率稳定在50%左右，财务成本大幅降低，企业自身造血纾困能力增强。为了进一步增强投资者对上市公司的信心，昌九集团在此期间斥资人民币约1.8亿元进行上市公司股票增持。
历数近年来ST昌九的线上线下投资者交流的发言，ST昌九经营管理层面对市场情绪甚至舆论质疑时保持了相当的定力。总经理卢岐在2018年投资者接待日活动中表示“企业战略转型不是一蹴而就的事情，行百里者半九十”，呼吁投资者要理性看待资本运作。董事会秘书李季对于投资者提出的公司未来发展战略问题也曾表示：“坚决维护广大投资者的利益是公司管理层工作的出发点和一贯目的，公司升级发展需要结合国家政策、行业发展以及公司实际情况综合考虑，在做好传统业务的同时，不排除通过资本市场展开产业并购，寻求业务增长的新途径。”
此前，不少媒体在报道中也曾表示，ST昌九的保壳快动作、出清慢动作，系列出清减负工作更像是传统制造业上市公司自主转型发展方案，而不是单纯转让控制权或资本炒作套现离场的表现。一定程度上说明，ST昌九一直实施推行改善上市公司自身质量、寻求转型升级两条道路并行的策略。
赣州“5年控制权不转让”之约如何解决
2018年底，江西证监局、上海证券交易所曾对同美集团签署的《江西省产权交易合同》5年控制权不转让、注册地不变等条款内容进行重点问询，问询关注焦点在于，昌九集团筹划的股权转让行为是否属于违反了公开承诺。此次返利网注入ST昌九从时间上来看尚未满足5年大限，是否此次交易仍受此制约仍是值得关注的问题。同美集团曾公开回复认为，与赣州工投等达成的“5年控制权不转让”系商业合同约定，根据合同法律关系相对性原则，该条款法律效力限于同美集团与原转让方之间，不涉及对上市公司承诺事项。同时，同美集团表示将努力与原转让方就部分商业条款约定开展研究论证、进行友好磋商，稳妥解决上市公司转型发展中遇到的相关问题或障碍。相关投行人士认为，该商业约定条款一定程度上确实限制了ST昌九资本运作的空间，在保持控制权不变的前提下，对并购重组的标的要求极为苛刻。虽然并购重组新规稍有宽松，由于ST昌九目前体量非常小，相关交易均容易触发控制权变动的情形，似乎该控制权条款也实际成为ST昌九资本运作必须迈过的门槛。截至目前，同美集团尚未公开回应与原转让方的磋商进展情况，ST昌九也未回应如何解决该问题。
现在，返利网登陆资本市场已经进入倒计时，ST昌九成功转型发展，似乎成了许多ST昌九投资者共同的心愿。

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